SAS iverksetter en rettsprosess i USA gjennom en chapter 11-begjæring for å implementere hovedelementene i SAS FORWARD-planen og vil fortsette å betjene sine kunder gjennom prosessen.
SAS AB («SAS») meddeler at det tar det neste steget i den omfattende forretningstransformasjonsplanen SAS FORWARD. For å fortsette implementeringen av hovedelementene i planen, har SAS og enkelte av dets datterselskaper frivillig søkt om chapter 11 i USA, en juridisk prosess for finansiell restrukturering under tilsyn av en amerikansk føderal domstol. SAS’ daglige drift og planlagte flyvninger er upåvirket av chapter 11-begjæringen, og SAS vil fortsette å betjene kundene sine som normalt, selv om SAS Scandinavias pilotforeningenes streik vil påvirke planlagte flyvninger. Selskapet forventer å kunne oppfylle sine fremtidige forretningsforpliktelser på kort sikt. SAS’ likvide midler utgjorde SEK 7,8 milliarder pr. 30. juni 2022. Streiken har negativ effekt på selskapets likviditet og finansielle posisjon, og dersom den forlenges kan effekten bli vesentlig. Selskapet er i langt fremskredne diskusjoner med en rekke potensielle långivere for å sikre ytterligere «debtor-in-possession»-finansiering på inntil USD 700 millioner (tilsvarende ca. SEK 7 milliarder), for å støtte driften gjennom denne rettsprosessen. «Debtor-in-possession»-finansiering er en spesiell type brofinansiering for bedrifter som restruktureres gjennom en chapter 11-prosess.
SAS og enkelte av dets datterselskaper sendte i dag inn frivillige begjæringer om restrukturering i medhold av chapter 11 av U.S. Bankruptcy Code til U.S. Bankruptcy Court for the Southern District of New York, i USA. Formålet med begjæringen er å akselerere SAS’ transformasjon ved å implementere hovedelementene i SAS FORWARD-plan. Disse stegene er i samsvar med SAS’ kunngjøring den 31. mai 2022 om at SAS FORWARD involverer komplekse forhandlinger med en rekke parter, og at det kunne bli aktuelt for selskapet å anvende en eller flere rettslige restruktureringsprosesser utformet for å løse SAS’ finansielle utfordringer, og for å akselerere implementeringen av SAS FORWARD.
Chapter 11 er et veletablert og fleksibelt juridisk rammeverk for restrukturering av foretak med virksomhet i flere jurisdiksjoner, og har vært benyttet for å restrukturere et stort antall større internasjonale flyselskap. Gjennom denne prosessen søker SAS å oppnå enighet med hovedinteressenter, restrukturere selskapets gjeldsforpliktelser, rekonfigurere selskapets flyflåte og gjennomføre en betydelig kapitalinnhenting. SAS forventer å gjennomføre rettsprosessen i USA i løpet av 9 – 12 måneder.
«Vi har arbeidet tett med SAS’ ledergruppe for å ta SAS FORWARD videre. Som en del av den prosessen har SAS også forberedt muligheten til å benytte rettslige restruktureringsprosesser for å kunne adressere selskapets finansielle situasjon. Den pågående streiken utgjør betydelige utfordringer for vår evne til å lykkes med vår transformasjon. Styret har konkludert med at juridiske verktøy er nødvendige for å få fremdrift i våre pågående forhandlinger med hovedinteressenter, og for til slutt å lykkes med å gjøre SAS til en konkurransedyktig og finansielt solid virksomhet. Prosessen vi har påbegynt vil gjøre SAS i stand til å fortsette vår mer enn 75-årige arv som en integrert del av skandinavisk infrastruktur og samfunn. Vi har tillit til at de tiltak vi iverksetter vil styrke SAS’ evne til å ta tak i de betydelige mulighetene som finnes fremover, etter hvert som bransjen innhenter seg etter pandemien» sa Carsten Dilling, styreleder i SAS.
Anko van der Werff, konsernsjef i SAS, uttalte, «Gjennom de siste månedene har vi arbeidet hardt for å forbedre vår kostnadsstruktur og forbedre vår finansielle posisjon. Vi gjør fremskritt, men det gjenstår mye arbeid og den pågående streiken har gjort en allerede utfordrende situasjon enda vanskeligere. Chapter 11-prosessen gir oss juridiske verktøy til å akselerere vår transformasjon, samtidig som vi kan fortsette virksomheten som vanlig. Vi vil fortsette med å bygge det nettverk av flyruter, produkter og tjenester som våre kunder forventer, både under og etter denne prosessen. Jeg er overbevist om at denne prosessen vil gjøre oss i stand til å bli et enda bedre flyselskap for våre kunder, samt en sterkere forretningspartner i årene som kommer. Å gjøre SAS til et mer konkurransedyktig flyselskap vil kreve bidrag fra hele laget og byrdefordeling fra alle interessegrupper. Vi oppfordrer SAS Scandinavias pilotforeninger til å avslutte streiken og bidra konstruktivt i denne prosessen.»
Styrking av SAS’ evne til å levere på SAS FORWARD
SAS FORWARD ble lansert for å sikre langsiktig konkuranseevne for SAS i en global flybransje gjennom en total transformasjon av forretningsvirksomheten. Planen tar sikte på å styrke SAS’ finansielle posisjon, og å oppnå en bærekraftig kostnadsstruktur med en årlig kostnadsreduksjon på ca. SEK 7,5 milliarder. Planen inkluderer også innhenting av minst SEK 9,5 milliarder i ny egenkapital i tillegg til å redusere og konvertere mer enn SEK 20 milliarder fra gjeld til egenkapital (av hvilket hoveddelen er balanseført gjeld), inkludert statlige hybridlån, kommersielle hybridlån, sveitsiske obligasjonslån, statlige terminlån og leasingforpliktelser for fly, samt forpliktelser under vedlikeholdskontrakter og andre driftsmessige kontrakter.
SAS har gjort fremskritt i dette arbeidet, og har identifisert brorparten av de SEK 7,5 milliarder i reduserte årlige kostnader, fortsatt å investere i digitale løsninger og bærekraftstiltak og mottatt støtte fra de svenske, danske og norske regjeringene. Selskapet har også møtt potensielle investorer og vært i aktiv dialog med flere interessenter for å forbedre sin generelle finansielle styrke. Chapter 11-prosessen har til hensikt å akselerere transformasjonsprosessen.
Reduksjon eller konvertering av statlig gjeld krever godkjenning fra henholdsvis EU-kommisjonen og EFTAs overvåkingsorgan i samsvar med gjeldende statsstøtteregler. Som tidligere meddelt, er en stor del av den nye aksjekapitalen forventet å hentes inn fra nye investorer. Den planlagte reduksjonen eller konverteringen av gjeld til egenkapital og utstedelse av nye aksjer, er forventet å resultere i en vesentlig utvanning for eksisterende aksjonærer. Enhver utstedelse av nye aksjer vil være underlagt godkjenning fra generalforsamlingen, samt regulatoriske godkjenninger.
Upåvirket drift – fortsatt kundebetjening
SAS’ drift og planlagte flyvninger er upåvirket av chapter 11-begjæringen, og dets styre og ledelse beholder ansvaret for selskapets virksomhet. SAS’ reservasjoner, kundeservice, SAS EuroBonus og all annen kundeservice og systemer vil fungere som normalt. Atskilt fra chapter 11-prosessen, vil streiken igangsatt av SAS Scandinavias pilotforeninger fortsette å påvirke planlagte flyvninger.
SAS vil videreføre billettrefusjoner, samt innløse reisekuponger og betalinger eller kreditter i tilknytning til bagasje- og servicekrav, i samsvar med gjeldende retningslinjer.
Oppfylle forretningsforpliktelser
SAS’ vurdering er at det har tilstrekkelig likviditet, inkludert SEK 7,8 milliarder i kontanter per 30. juni 2022, til å møte sine forretningsforpliktelser på kort sikt. Streiken har en negativ effekt på likviditeten og den finansielle posisjonen til selskapet, og ved forlengelse vil effekten kunne bli vesentlig. For å sikre at selskapet har tilstrekkelige midler til å gjennomføre restruktureringen, er selskapet i langt fremskredne diskusjoner med en rekke potensielle långivere for å sikre ytterligere «debtor-in-possession»-finansiering («DIP») på inntil USD 700 millioner (tilsvarende ca. SEK 7 milliarder) for å støtte driften. DIP-finansiering er en særlig form for brofinansiering for bedrifter som restruktureres gjennom en chapter 11-prosess, underlagt enkelte vilkår for tilgang til det fulle låneengasjementet.
I samsvar med vanlig praksis i chapter 11-prosesser, har selskapet fremmet en rekke rutinemessige anmodninger (Eng: Motions) om tillatelse til å fortsette driften under rettsprosessen, herunder ved å uavbrutt kunne fortsette å dekke lønn og andre ytelser. Som del av disse anmodningene har selskapet søkt om tillatelse fra retten til å videreføre oppfyllelsen av forpliktelser under kundeprogrammer på ordinært vis. SAS har videre anmodet om tillatelse til å oppfylle ulike forpliktelser overfor enkelte av dets kritiske reisebyråpartnere og andre leverandører, som refererer seg til før begjæringsdatoen. Selskapet vil betale leverandører fullt ut på ordinære betingelser for varer og tjenester som er ytes på eller etter begjæringsdatoen.
Selskapet forventer at disse anmodningene vil prøves på en «First Day Hearing», som forventes avholdt i de kommende dagene. SAS forventer å motta rettens godkjennelse for alle dets anmodninger.
Informasjon om chapter 11-prosessen og tilleggsinformasjon
Chapter 11-prosessen i USA er annerledes enn en konkurs- eller administrasjonsbehandling i andre deler av verden. Prosessen gir selskapet tid og fleksibilitet til å reorganisere dets kapitalstruktur, redusere kostnader og gjennomføre en finansiell restrukturering under tilsyn av det amerikanske rettsapparatet. Styret og ledelsen fortsetter å drive selskapet og restruktureringsprosessen blir overvåket av en amerikansk føderal domstol. Mange utenlandske selskaper, inkludert mange store internasjonale flyselskaper med base utenfor USA, har benyttet chapter 11-prosessen til å restrukturere sine finansielle forpliktelser og reetablere seg som styrkede organisasjoner.
